Lorsqu’une société a réalisé une plus-value, la cession des titres est soumise à l’imposition de la plus-value. L’apport-cession de titres sociaux est alors une véritable stratégie d’optimisation fiscale afin de réduire le coûts fiscal. Comment cela fonctionne ? Explications.

L’apport-cession de titres est une opération juridique et fiscale qui permet à un actionnaire de vendre ses titres de société en bénéficiant d’un régime fiscal avantageux. Cette opération consiste à apporter ses titres à une holding (une société qui détient des participations dans d’autres sociétés) en échange de nouvelles actions de cette holding. La holding peut ensuite vendre les titres de la société filiale et réaliser une plus-value, qui sera soumise à un régime fiscal plus favorable que si l’actionnaire avait vendu directement ses titres.

Le régime fiscal de l’apport-cession de titres permet en effet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente des titres de la filiale jusqu’à la cession des titres de la holding. Cela permet de différer l’imposition et de bénéficier d’un taux d’imposition plus avantageux au moment de la vente des titres de la holding.

Cependant, il convient de noter que l’apport-cession de titres est une opération complexe qui peut comporter des risques juridiques et fiscaux. De plus, cette opération est soumise à des conditions strictes, notamment en termes de détention des titres et de participation dans la holding.

Exemple d’apport-cession :

Monsieur Dupont (marié sans enfant à charge) souhaite céder les parts de sa SARL qu’il dirige,  qu’il a créée en 2002 avec un capital de 7 000 €. La valeur de la société est d’aujourd’hui de 1.500.000 €. La plus-value des titres est de 1 493 000 €. En cas de cession directe des titres de la SARL à l’acheteur, l’imposition de la plus-value s’effectuerait sous deux options :

• au barème progressif de l’IR après abattement de détention de 85% pour l’impôt uniquement = base taxable de 223 950€ taxés au barème progressif de l’impôt sur le revenu (soit de 89.580 € à 107.496 € si CHR). Les prélèvements sociaux sont dus sur l’intégralité de la plus-value, soit 1.493.000 x 17,2% = 256.796 €.
• au PFU à 30% (majoré de la CHR) soit une fiscalité globale de 482.620 €.

Si Monsieur Dupont créé une SAS au capital de 1.485.000€ par apport de 99% des titres de la SARL, la plus-value d’apport sera placée automatiquement en report.

Ce mécanisme de report d’imposition des plus-values est soumis à plusieurs conditions strictement définies. D’une part, la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport. D’autre part, la cession par la holding des titres apportés doit intervenir après 3 ans. Toutefois, si la cession des titres apportés intervient avant les 3 ans, le contribuable a l’obligation de réinvestir dans les 2 ans, au moins 60 % du produit de la cession dans le financement d’une activité éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS et détenir le réinvestissement pendant au moins 2 ans.

Pourquoi envisager un apport-cession de titres ?

Les opérations d’apport-cession bénéficiant du régime de l’article 150-0 B ter présentent de multiples avantages.

Elles permettent d’optimiser la fiscalité du chef d’entreprise sur les plus-values de cession réalisées à l’occasion de la vente de son entreprise. Le report d’imposition est maintenu tant qu’il ne cède pas ses propres titres reçus en contrepartie de son apport.

L’apport-cession permet de préserver et de dynamiser le capital du chef d’entreprise en vue de son remploi dans de nouvelles activités ou de nouveaux moyens d’exploitation.

En cas de décès et de transmission des titres de la holding par succession, la plus-value en report est définitivement non imposable.

Attention, pour bénéficier du report d’imposition de l’article 150-0 B ter, il faut faire preuve d’anticipation. L’apport des titres doit, en effet, précéder leur cession et nécessite qu’une holding préexistante ou créée pour l’opération soit utilisée comme véhicule.

La réflexion sur l’opération doit être réalisée le plus en amont possible de la cession de l’entreprise. Ces opérations sont complexes. Il est important que vous soyez bien accompagné. Pour cela, nos conseillers en gestion de patrimoine sont à votre disposition. Ensemble, vous pourrez définir la meilleure stratégie à mettre en œuvre pour optimiser votre fiscalité et renforcer votre patrimoine.

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